Allt du behöver veta om extra utdelning – efterutdelning

Extra utdelning, som även benämns efterutdelning är omgärdat av en hel del extra regler i förhållande till utdelning på ordinarie årsstämma. Vad jag vet finns inte de här reglerna samlade på en och samma plats, varför jag har satt ihop en enkel guide. Min artikel fokuserar på fåmansbolag vilket då exkluderar bland annat noterade bolag. Hoppas att du får nytta av guiden.

Vad är extra utdelning?

En extra utdelning är utdelning som beslutas på en bolagsstämma som inte är ordinarie årsstämma.

Hur gör man en extra utdelning?

1. Styrelsen förbereder relevant dokumentation, se nedan.
2. Beslut om att extra stämma ska hållas tas på styrelsemöte
3. Styrelsen kallar till extra bolagsstämma i enlighet med bolagsordningen
4. Stämma hålls och utdelning beslutet protokollförs
5. Därefter sker utbetalning
6. Utdelningen registreras hos Bolagsverket
7. Utdelningen bokförs
8. Kontrolluppgift lämnas till skatteverket.

Vad behövs för extra utdelning?

Dokumentet ’förslag till vinstutdelning’ ska förberedas av bolagets styrelse. Dokumentet ska innehålla följande information:

• utdelningsbelopp per aktie aktie och det sammanlagda beloppet,
• tidpunkt då vinstutdelningen ska utbetalas,
• hur mycket av det fria egna kapital i den senast fastställda balansräkningen som fortfarande står till bolagsstämmans förfogande,
• uppgift om vilken typ av egendom som ska delas ut, om vinstutdelningen ska avse annat än likvida medel
• kopia på senaste års fastställda årsredovisning inkl revisionsberättelse om bolaget har revisor
• bilaga med yttrande från styrelsen om hur den föreslagna extra utdelningen förhåller sig till försiktighetsregeln (ABL 18:4)
• bilaga* med styrelsens redogörelse för ’händelser av väsentlig betydelse som har inträffat efter att senaste årsredovisningen lämnats’ (ABL 18:6 p3)
• bilaga* med revisorsyttrande (ABL 18:6 p4)

* Undantag finns, läs mer nedan

Hur mycket kan man ta i extra utdelning?

Här finns det två saker att hålla reda på, som är viktiga. Dels finns det en beloppsspärr i aktiebolagslagen (ABL) som styr hur mycket som är tillåtet att dela ut, dels bör du som är ägare i ett fåmansbolag också reflektera över hur mycket du bör dela ut baserat på din skattesituation.

Hur mycket extra utdelning kan beslutas om enligt beloppsspärren?

Vid extra utdelning får du endast dela ut högst det som återstår av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda årsredovisningen. Har du beslutat om utdelning vid fler extrastämmor minskas det kvarvarande utdelningsbara beloppet var gång. Utöver det behöver hänsyn också tas till försiktighetsregeln.

Vad är försiktighetsregeln vid extra utdelning?

Försiktighetsregeln innebär att vinstutdelningen ska framstå som försvarlig med hänsyn till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet, dels företagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Hur beskattas jag som privatperson på extra utdelning?

Hur du beskattas som privatperson för utdelningen beror på de så kallade 3:12 reglerna, ett regelverk för fåmansbolagsägare. Där återfinns flera nivåer av beskattning. Sammantagen utdelning under kalenderåret som understiger under det sk gränsbeloppet beskattas med 20 %. Därefter beskattas 90 IBB (2023 är det 6 687 000 kr) i tjänst, dvs så som lön vilket är 32 % – 57 % beroende på hur mycket lön du tagit ut under året. Utdelning utöver gränsbelopp + 90 IBB beskattas i kapital, dvs med skattesatsen 30%.

Läs min 3:12 artikel där jag bland annat går igenom hur man beräknar gränsbelopp. Notera även att ovan är en förenklad beskrivning av regelverkets utformning.

Kan bolagets resultat delas ut löpande under året?

Nej, det går inte. Det är inte tillåtet att dela ut överskott som har arbetats upp efter det att resultaträkningen och balansräkningen för föregående räkenskapsår fastställdes. Det är tillåtet i en del andra länder men inte Sverige. Gäller även om vinsten återfinns i en delårsrapport.

När kan man ta extra utdelning?

Extra utdelning kan beslutas när som på året. Både före och efter ordinarie årsstämma.

Vem kan kalla till extra bolagsstämma?

Det är normalt styrelsen som kallar till extra stämmor.

Vad ska kallelsen till extra bolagsstämma innehålla?

En kallelse till extra bolagsstämma där beslut om extrautdelning ska fattas bör innehålla:

• tid och plats för stämman
• förslag på dagordning
• huvudsakligt innehåll i varje förslag
• information om aktieägarnas rätt att delta på stämman.

Hur lång i förväg ska kallelse till extra stämma skickas?

För fåmansbolag, som per definition är privata aktiebolag är minsta kallelsetiden 2 veckor. Det är bolagsordningen som styr kallelsetiden och ska andra ärenden så som tex ändring av bolagsordningen beslutas så gäller längre kallelsetider. Tänk på att aktieägare kan vara bundna till aktieägaravtal som stipulerar längre kallelsetider, då bör dessa hållas.

Måste man skicka en kallelse till extra bolagsstämma?

Om samtliga aktieägare samtycker (SAS principen) så behöver inte kallelse ske enlige de direktiv som lämnas i bolagsordning/aktieägaravtal. Då antecknas det i protokoll att stämman sammankallats i behörig ordning. Typexemplet är om du själv är ensam aktieägare.

Behöver aktieägarna träffas fysiskt och hålla en stämma?

Det är möjligt att fatta bolagsstämmobeslut trots att inget egentligt sammanträde har ägt rum, det kallas skrivbordsstämma. Eller på latin per capsulam. Då signeras ett protokoll av alla aktieägare. Det här förekommer normalt i bolag med ett fåtal aktieägare när alla är överens om besluten. Stämmoprotokoll ska upprättas även om inget sammanträde formellt har hållits.

Ska utdelning anmälas till Bolagsverket?

Ja, utdelning beslutad på extra stämma ska registreras hos Bolagsverket på blankett 828 alternativt digitalt på verksamt.se.  Kopia på stämmoprotokoll behöver inte längre bifogas registreringen.

Ska kontrolluppgift för extra utdelning anmälas till skatteverket?

Japp, det genom att du lämnar in en kontrolluppgift. Den ska lämnas in senast 31 januari året efter beslut om extrautdelning fattats. Blankett KU31 fylls i alternativt registreras det på skatteverkets e-tjänster.

Hur bokför man utdelning?

Här vill jag hänvisa till en väldigt bra artikel som heter ”Hur stor utdelning kan man ta i fåmanbolag” skriven av en ovanligt insatt auktoriserad revisor, nämligen jag själv.

Måste styrelsen upprätta en redogörelse enligt ABL 18:6 p3?

Om samtliga aktieägare samtyckt i enlighet med SAS principen, med typexemplet om du själv är ensam aktieägare, kommer inte omständigheten att styrelsens redogörelse för ’händelser av väsentlig betydelse som har inträffat efter att senaste årsredovisningen lämnats’ enligt ABL 18:6 p3 inte har tagits fram inte leda till att bolagets revisor, om bolaget har en revisor, ska anmärka på detta. Förutsättningen är att om styrelsens redogörelse enligt ABL 18:6 p3 inte tas fram så bör det dokumenteras att samtliga aktieägare samtyckt till detta, förslagsvis på stämmoprotokollet.

Ska extra utdelning granskas av revisor?

Grundregeln är att om bolaget har en revisor ska hon yttra sig över styrelsens redogörelse med en rekommendation om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Det förutsätter att styrelsens redogörelse enligt ABL 18:6 p3 tagits fram. Om redogörelsen inte tagits fram enligt ovan kan revisorn inte yttra sig om efterutdelningen i enlighet med ABL 18:6 p4 då revisorn förutsätts yttra sig över styrelsens redogörelse enligt 18:6 p3.

Vad händer om man inte låter revisorn granska extrautdelningen?

Notera att om bolaget har en revisor så kommer hon revisor i efterhand att följa upp nedan och är skyldig att anmärka på om förutsättningarna för extrautdelning inte uppfyllts:

1. Att beloppsspärren inte överskridits
2. Att det finns dokumentation över att samtliga aktieägare varit överens om att inte ta fram styrelsens redogörelse enligt ABL 18:6 p3.
3. Att protokollet där utdelningen beslutats kompletterats med styrelsens yttrande enligt ABL 18:4.

Om bolaget har en revisor så förutsätts hon granska efterutdelningen i efterhand i det fall styrelsens redogörelse enligt ABL 18:6 p3 inte tagits fram, med andra ord minskar effektivitetsvinsterna i att inte låta revisorn granska extrautdelningen innan beslutet.

Revisorsinspektionen skriver såhär på sin sida om efterutdelning:

”Om ett beslut om efterutdelning har fattats utan att det dessförinnan har upprättats en sådan redogörelse som avses i ABL 18:6 p3, ska revisorn inte anmärka på detta, under förutsättning att han eller hon har tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att samtliga aktieägare i samband med beslutet om efterutdelning aktualiserades har samtyckt till att en sådan redogörelse inte ska upprättas.” – Revisorsinspektionens beslut 2015-02-19 med diarienummer 2015-336.

Vad är formlös utdelning?

Formlös utdelning är när medel betalats ut med intentionen att det avser utdelning, men man har inte upprättar korrekt dokumentation. Är det ok? Även om samtliga aktieägare är överens om en extra utdelning så är rekommendationen att så långt som möjligt dokumentera det i ett stämmoprotokoll. Det uppstår då inga tveksamheter till att det är fråga om en extrautdelning och inte ett förbjudet lån. Dessutom kan man visa på att man tagit hänsyn till beloppsspärr & försiktighetsregeln dvs borgenärsskyddsreglerna. Har hänsyn inte tagits så kan utdelningen vara olaglig.

Kom ihåg att utdelningen också ska registreras hos Bolagsverket och aktieägaren som fått utdelningen ska ta upp denna till beskattning.

Hoppas att du nu fått en inblick i vad som gäller vid utdelning på extra stämma. Tycker du att det verkar lite väl mycket att hålla reda på själv föreslår jag att du vänder dig till din redovisningskonsult eller revisor som kan hjälpa dig.