Att ta in VD som delägare

Det är inte en helt ovanlig situation att ta in VD som delägare. Men när VD eller annan personal erbjuds att bli delägare finns det några saker som är extra viktiga att tänka på.

Bland annat vilket pris som ska gälla för aktierna. Det handlar då inte bara om att göra en uppskattning av värdet på ert företag utan ni måste även ta hänsyn till de olika skattekonsekvenser som priser ger.

I den här artikeln går vi igenom de olika sätten att ta in VD som delägare och även vanliga fallgropar.

Området är inte helt okomplicerat varför det är bra att redan tidigt ta kontakt med din revisor eller rådgivare.

Olika sätt att ta in VD som delägare

Det finns olika tillvägagångssätt för att ta in en ny delägare i ett aktiebolag.

Ett vanligt sätt är att befintliga ägare säljer aktier till den nya delägaren. Men man kan också välja att ge ut nya aktier genom en nyemission.

Ett tredje alternativ är att ställa ut optioner. Optioner innebär en rättighet att i framtiden få köpa aktier i bolaget.

Köpa aktier från andra delägare i ett aktiebolag

Om VD får köpa aktier direkt av övriga ägare blir denne delägare direkt. Det betyder att VD får ta del av de rättigheter och förpliktelser som aktieägandet innebär. Exempelvis rätt att delta på bolagsstämma och rätt till eventuell aktieutdelning.

Full betalning för aktierna ska då oftast ske direkt vid själva köpet, och i många fall kan det handla om en hel del pengar.

Nyemission

Det går också att ge ut nya aktier genom en nyemission. Det är vanligen bolagsstämman som beslutar om nyemission. Men beslut kan också tas av styrelsen efter ett bemyndigande i förväg från bolagstämman eller med godkännande från bolagsstämman i efterhand.

En nyemission innebär dock att aktieägandet för befintliga aktieägare i bolaget späds ut (om inte de också deltar i nyemissionen och köper fler aktier). Detta eftersom andelen aktier som delägarna hade innan nyemissionen minskar med en utökning av antal aktier i bolaget.

Både vid köp av aktier från befintliga aktieägare och vid köp av aktier genom nyemission kan det handla om stora summor pengar för att bli delägare. Ett sätt att lösa detta på kan vara att det skrivs en revers där befintliga aktieägare lånar ut pengar till den nya delägaren mot ränta.

Optioner allt vanligare

Ett annat sätt att ta in VD som delägare, och som blir allt mer vanligt, är att ställa ut en option. Då behöver ingen stor betalning erläggas direkt.

En option ger optionsinnehavaren rätten att köpa en aktie i bolaget vid en bestämd tidpunkt, till ett förutbestämt pris. För denna rätt att köpa aktien i framtiden betalar man ofta en mindre summa för själva optionen, medan man skjuter den stora betalningen för aktierna på framtiden. Det vill säga, om man sedan väljer att utnyttja optionen.

Skillnad mot aktieägande

Dock ger inte en option några av de rättigheter och skyldigheter som ett ägande av aktier innebär, vilket kan ses som en nackdel. Därutöver kan optionsavtalet innefatta en del villkor, såsom en viss intjänandetid.

Det finns också en mängd olika typer av optioner och dessa är kopplade till olika skatteregler, exempelvis beroende på om optionen ses som ett värdepapper eller endast en rättighet att i framtiden förvärva värdepapper.

Optioner är därmed ett komplicerat område som kan ge oönskade skattekonsekvenser om man inte har kunskap om vilka skatteregler som gäller innan avtal skrivs.

Kvalificerade personaloptioner

Efter den 1 januari 2018 finns det också en möjlighet att ställa ut skattegynnade optioner, så kallade kvalificerade personaloptioner. De anses skattemässigt fördelaktiga eftersom en personaloption som klassas som en kvalificerad personaloption inte utlöser någon förmånsbeskattning.

Men kriterierna för kvalificerade personaloptioner är relativt omfattande och det är därför viktigt att undersöka om just ditt bolag och dess optioner uppfyller de krav som finns.

Fördelen med att omfattas av reglerna för kvalificerade personaloptioner är alltså att beskattning endast sker i kapital vid själva utnyttjandet av optionen, i stället för att eventuell förmån också utlöser förmånsbeskattning.

Om man inte uppfyller kraven för kvalificerade personaloptioner

Om optionerna inte kan klassas som kvalificerade personaloptioner, behöver optionen anskaffas till marknadspris för att inte förmånsbeskattning ska utlösas. Detsamma gäller om det rör sig om aktier som ska säljas till en ny delägare.

Förmånsbeskattning utlöses nämligen om det anses finnas ett förmånsvärde. Det vill säga en mellanskillnad mellan marknadspris och det pris som den anställde eller VD får betala för optionen eller aktierna.

Vi har skrivit mer om optioner här och här.

Vanligaste fallgropen när du ska ta in VD som delägare

I många fall vill man gärna få in nyckelpersonen i bolaget utan att denne ska behöva betala allt för mycket för att bli delägare. Dock är det viktigt att vara medveten om att köp av aktier kan utlösa förmånsbeskattning om priset för aktierna anses vara under marknadspris. Eftersom det då anses finnas ett så kallat förmånsvärde.

För att undvika förmånsbeskattning måste aktierna köpas till marknadsvärde.

Skatteverket granskar

Det händer att Skatteverket granskar aktieaffärer och hur prissättningen har beräknats, för att nya delägare inte ska kunna köpa in sig för billigt.

Skulle priset då anses vara under marknadspris finns det risk att köparen blir påförd förmånsbeskattning för skillnaden mellan satt pris och marknadspriset. Detta kan bli kännbart för både den anställde och arbetsgivaren, eftersom mellanskillnaden påförs köparen som lön med källskatt och sociala avgifter.

Det är alltså viktigt att transaktionerna sker till marknadspris för att undgå förmånsbeskattning. Men vad är då marknadspris?

Marknadspris

Priset för aktierna eller optionerna måste alltså vara marknadspris för att förmånsbeskattning inte ska utlösas.

Det kan dock vara svårt att sätta ett marknadspris i ett onoterat aktiebolag. Därför kan man behöva göra en företagsvärdering av bolaget för att kunna ta reda på vad som är ett rimligt pris per aktie.

Företagsvärdering kan bli nödvändig

En företagsvärdering kan användas för att få ett uppskattat värde på bolaget, delat med antal aktier ges då ett uppskattat marknadspris per aktie.

En företagsvärdering behöver inte alltid vara komplicerad eller kostsam, men det är bra att ta hjälp av en revisor eller en rådgivare som är van vid att göra företagsvärderingar.

Det är alltså viktigt att tänka till innan VD, eller annan anställd, tas in som delägare. Detsamma gäller vid upprättandet av aktieägaravtalet, som mer eller mindre kan ses som en nödvändighet när flera delägare äger ett bolag tillsammans.

Kom ihåg att teckna ett aktieägaravtal!

Ett aktieägaravtal är ett avtal som gäller mellan delägarna i ett aktiebolag. Det kan användas till att reglera hur bolaget ska skötas, men kan också bestämma att delägarnas aktier ska vara enskild egendom genom äktenskapsförord. Om aktierna är enskild egendom betyder det exempelvis att de inte ingår i en bodelning om en aktieägare skiljer sig i framtiden.

Glöm inte aktieägaravtal även för VD

Ska du ta in VD som delägare i ett aktiebolag är det viktigt att även VD omfattas av ett aktieägaravtal. Det kan reglera t ex hur VD och övriga delägares engagemang i bolaget ska se ut och vad som gäller om man går skilda vägar.

Ett gott råd är att upprätta aktieägaravtalet i samband med ägarförändringen. Att inte upprätta ett aktieägaravtal kan leda onödiga och långa tvister, utöver den osäkerhet som det innebär att inte veta under vilka premisser man är delägare.

I ett aktieägaravtal kan man exempelvis bestämma vad som gäller om man vill köpa ut en annan delägare eller om en delägare väljer att lämna aktiebolaget.

Ett aktieägaravtal kan med andra ord bespara delägare framtida besvär. Vi har skrivit mer om aktieägaravtal här.

Viktigt med rådgivning!

Står du inför ett beslut att ta in VD som delägare i ett aktiebolag? Då rekommenderar vi att du tar kontakt med en kunnig rådgivare innan du erbjuder någon ett delägarskap.

Om du har hela bilden klar för dig innan du sätter ihop ett erbjudande ökar chanserna för att du ses som en förtroendeingivande affärspartner. Klicka här för att ställa dina frågor till oss!