Lösa ut delägare

Det är vanligt att ett aktiebolag har flera delägare. Ett gott samarbete aktieägare emellan är lyckosamt för varje företag. Men det är inte ovanligt att delägare vill gå skilda vägar efter en tid. Då behöver delägarna hantera vad som ska hända med aktierna.

Att lösa ut delägare kan i många fall vara en lång och påfrestande process. Men det kan likväl gå riktigt smidigt när samtliga parter är överens och förstår processen och de skattemässiga konsekvenserna.

Vi kan hjälpa er!

Behovet av att lösa ut en delägare kan uppstå i flertalet situationer. Kanske har någon tröttnat på den gemensamma verksamheten eller så har det uppstått en konflikt delägare emellan.

Oavsett varför en delägare ska lösas ut är det viktigt att samtliga parter är överens om hur det ska går till och också förstår de skattemässiga konsekvenserna.

Våra rutinerade rådgivare kan hjälpa till under hela processen och se till att allt går till på rätt sätt.

Olika sätt att lösa ut en delägare

Det finns olika metoder för att lösa ut/köpa ut en delägare. Exempelvis genom indragning av aktier eller genom att köpa ut delägaren med privata medel. Vi går nedan översiktligt igenom dessa två olika tillvägagångssätt.

Genom indragning

Ett sätt att lösa ut delägare är genom indragning av aktier. Då minskar antalet aktier.

Att köpa ut delägare genom indragning av aktier går till på så sätt att en eller flera delägares aktier helt enkelt dras in mot ersättning. Indragningen av aktier måste anmälas hos Bolagsverket.

Ersättningen betalas med bolagets fria egna kapital och ska motsvara marknadsvärdet på de indragna aktierna. Detta betyder att det måste finnas tillräckligt med fritt eget kapital i bolaget för att täcka köpeskillingen. Det måste också finnas tillräckligt med likvida medel för att en utbetalning ska kunna ske.

Om marknadsvärdet på aktierna är högre än bolagets fria egna kapital kan en indragning av aktier göras succesivt över några år.

Marknadsvärde

Ett marknadsvärde för aktierna behöver alltså fastställas inför en indragning av aktier. Detta innebär att bolaget måste värderas för att man ska kunna räkna fram ett rimligt pris per aktie.

En företagsvärdering behöver inte vara särskilt komplicerad eller kostsam, men det rekommenderas att ta in en oberoende rådgivare för att alla parter ska känna sig trygga med det uppskattade marknadsvärdet.

Vill du veta mer om företagsvärdering, läs mer här.

Genom användning av privata medel

Om fritt eget kapital inte är tillräckligt stort för en indragning av aktier kan övriga delägare använda sig av privata medel och köpa ut den delägare som vill lämna bolaget.

Köpeskillingen för aktierna betalas då med privata pengar istället för med bolagets egna medel. Övriga delägare köper då aktierna från den delägare som vill lämna bolaget.

Detta kräver dock att delägarna kan betala aktierna själva eller genom banklån. Om värdet på aktierna är högt, och det inte går att använda bolagets medel för en indragning av aktier, kan man också välja att skriva en revers/skuldebrev till den delägare som lämnar företaget.

Om en delägare löses ut genom att de kvarvarande delägarna köper dennes aktier är det viktigt att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal för att överlåtelsen ska ske på ett korrekt sätt.

Aktieöverlåtelseavtal

Ett aktieöverlåtelseavtal reglerar villkoren som ska gälla mellan parterna, exempelvis kring garantier, tvister och konkurrensklausuler.

Eftersom ett aktieöverlåtelseavtal inte upprättas vid indragning av aktier kan det finnas en fördel i att skriva ett avtal parter emellan också vid indragning av aktier.

Beskattning

Det är viktigt att fundera över skattesituationen för den delägare som ska lösas ut. Om denne ska köpas ut genom en indragning av aktierna innebär det att ersättningen för aktierna beskattas likt utdelning.

Förenklat kan man förklara beskattning av utdelning enligt följande; utdelning beskattas till en låg skattesats upp till en viss nivå, sedan beskattas den som tjänst, för att efter ytterligare en nivå beskattas till en lägre skattesats igen.

Det kan därför vara en god idé att delägaren först överlåter sina aktier till ett holdingbolag för att undvika den höga beskattning som kan uppstå när hela köpeskillingen ska beskattas likt utdelning på en gång. Då är det nämligen relativt vanligt att tjänstebeskattning blir tillämplig.

Om det istället är ett holdingbolag som erhåller ersättning för aktierna blir ersättningen skattefri i holdingbolaget och kan sedan succesivt plockas ut över tid som utdelning till den lägre skattesatsen.

Aktieägaravtal

I ett aktieägaravtal kan delägare komma överens om hur en delägare ska lösas ut. Det kan också anges enligt vilken metod bolaget ska värderas. Ett aktieägaravtal är med andra ord ett bra sätt att i förväg reglera vad som ska gälla i vissa situationer som kan uppkomma under tiden för ett delägarskap.

Om inget aktieägaravtal finns?

Även om inget aktieägaravtal finns kan det gå smidigt att köpa ut en delägare om parterna kommer överens.

Men om inget aktieägaravtal finns kan det vara extra bra att ta hjälp från en kunnig rådgivare som kan navigera bland de olika regler som finns och på så sätt undvika att det uppstår en konflikt.

Har ni några frågor?

Ni är alltid välkomna att kontakta oss med era frågor. Vi har lång erfarenhet av att stödja företagare med processer såsom att köpa ut en delägare.