Köpa tillbaka aktier från en anställd nyckelperson

Ska ni köpa tillbaka aktier från en anställd i företaget? Då finns det en del frågor som ni behöver ha svar på. Exempelvis hur utköpet ska ske, till vilket pris ni ska köpa tillbaka aktierna och om den anställde har rätt till utdelning.

Ni behöver med andra ord beakta både ekonomiska och skattemässiga aspekter. Eftersom det finns en del fallgropar på området är det bra att redan tidigt ta kontakt med en revisor eller rådgivare.

Vi på Revideco har stor vana av att hjälpa företag som köper tillbaka aktier från en anställd. Vi erbjuder ett introduktionsmöte till fast pris, kontakta gärna oss.

Återköp av aktier

Det finns en mängd olika situationer då det blir aktuellt att köpa tillbaka aktier från en anställd. Kanske har en verksam delägare beslutat att byta karriär eller så vill en delägare gå i pension. Det kan också handla om ett generationsskifte inom företaget.

Oavsett anledning kan det vara bra att ta hjälp så att utköpet sker så smidigt som möjligt och på rätt sätt.

Vi har nedan sammanfattat en kort lista med punkter att fundera över.

Steg för steg-guide

1. Titta på aktieägaravtalet och bolagsordningen
2. Fundera över värderingen
3. Ta hänsyn till skatt
4. Inhämta hjälp om ni behöver

Aktieägaravtal och bolagsordningen

Om det finns ett aktieägaravtal bör ni först undersöka vad som står i detta. Ni måste också ta hänsyn till vad som står i bolagsordningen.

Det är relativt vanligt att det finns klausuler i ett aktieägaravtal eller i bolagsordningen som reglerar hur en försäljning av aktierna får gå till.

Hembudsklausul

En hembudsklausul innebär att om aktierna har sålts till någon annan måste befintliga aktieägare erbjudas möjlighet att få köpa tillbaka aktierna.

Det bör också framgå i hembudsklausulen vilka av delägarna som har rätt att köpa tillbaka aktierna, dessa aktieägare är så kallade lösningsberättigade.

Förköpsklausul

Finns det en förköpsklausul betyder det att befintliga aktieägare ska erbjudas möjlighet att köpa aktierna innan de säljs till någon annan. Detta innebär en skillnad mot hembudsklausul, som ger en rättighet att köpa tillbaka aktierna först efter att de har sålts.

Dock hindrar inte en förköpsklausul att en aktieägare ger bort aktier i gåva.

En fördel med hembudsklausul framför förköpsklausul är att befintliga aktieägare vet vilken ny ägare de tar ställning till.

Samtyckesklausul

Det finns även något som kallas samtyckesklausul, vilket innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste ge sitt godkännande innan det görs en aktieöverlåtelse.

Samtycke måste då inhämtas oavsett om aktierna är tänkta att överlåtas till utomstående eller till befintliga aktieägare.

Skillnad mellan aktieägaravtal och bolagsordningen

Bolagsordningen är grundläggande och gäller mellan bolaget och samtliga aktieägare. Ett aktieägaravtal behöver däremot inte omfatta alla delägare och det används ofta för att mer specificera vad som ska gälla aktieägare emellan.

Ett aktieägaravtal ger alltså möjligheten att bestämma att exempelvis en förköpsklausul endast ska gälla några av aktieägarna.

I både aktieägaravtal och i bolagsordningen kan olika klausuler för aktiernas överlåtelse anges. Det är därför viktigt att läsa igenom både bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal när en delägare ska köpas ut.

Aktieägaravtalet – för att veta vad som gäller

Förutom att reglera hur försäljningen av aktier ska gå till brukar ett aktieägaravtal även innehålla information om vilket pris som ska gälla för aktierna vid en försäljning. Det brukar också anges om den som ska köpas ut har rätt till utdelning samt inom vilka tidsramar utköp ska ske.

Aktieägaravtalet finns till för att fastställa grundläggande regler för hur aktieägarna ska agera om de inte kommer överens. Det betyder att om det inte finns ett aktieägaravtal så måste man komma överens på annat sätt.

Värdet på bolaget och därmed det pris som delägaren som vill lämna bolaget ska sälja till brukar då ofta bli en laddad fråga. Det kan därför vara bra att ta hjälp av en oberoende rådgivare vid värderingen av företaget.

Det finns dock alltid möjlighet att frångå det som föreskrivs i aktieägaravtalet om ni som aktieägare kommer överens om att hantera situationen på ett annat sätt.

Vi har skrivit mer om aktieägaravtal här.

Olika tillvägagångssätt när man köper tillbaka aktier

Det finns främst två olika tillvägagångsätt vid återköp av aktier. Det vanligaste är att övriga delägare köper aktierna från den delägare som vill lämna bolaget med egna privata pengar.

Övriga delägare köper tillbaka

När övriga delägare köper tillbaka andelar från den som vill lämna bolaget är det viktigt att det skrivs aktieöverlåtelseavtal som ser till att överlåtelsen går till på ett korrekt sätt.

Hur pris per aktie ska bestämmas regleras vanligen i ett aktieägaravtal. Men om inget sådant avtal finns behöver delägarna komma överens om värderingsmetod.

Om köpeskillingen är väldigt stor kan ett återköp vara svår att finansiera för kvarvarande delägare. Då finns möjligheten att istället göra en riktad indragning mot den delägare som vill lämna bolaget.

Riktad indragning

Vid en riktad indragning försvinner de aktier som dras in. Efter indragningen finns det alltså färre aktier än tidigare. Minskningen av antalet aktier måste anmälas hos Bolagsverket.

Ersättningen vid en indragning betalas med bolagets egna medel. En förutsättning för detta är dock att köpeskillingen ryms i bolagets fria egna kapital.

Vi har skrivit mer om detta här.

Värdering

När ni gör ett återköp av aktier bör ersättningen för aktierna vara marknadspris eller lägre. Anledningen till det är att om priset anses vara satt över marknadspris finns det risk att förmånsbeskattning utlöses för skillnaden mellan priset och marknadspriset.

Detta kan bli kännbart för både den anställde och arbetsgivaren, då förmånsbeskattning innebär källskatt och sociala avgifter.

Eftersom Skatteverket granskar aktieaffärer och hur prissättningen har beräknats är det viktigt att ha en genomarbetad och dokumenterad värdering.

Företagsvärdering

För att kunna fastställa pris per aktie behöver ni göra en företagsvärdering. En företagsvärdering behöver varken vara speciellt kostsam eller komplicerad om det gäller ett mindre företag.

Det finns olika tillvägagångssätt för att ta reda på ett företags ungefärliga värde. Man kan till exempel göra en substansvärdering som utgår ifrån företagets egna kapital. Eller så kan man göra en avkastningsvärdering som med hjälp av historiska siffror uppskattar företagets förmåga till framtida vinstgenerering.

Man kan även jämföra företaget med liknande företag på marknaden för att få en uppfattning om företagets värde. En marknadsvärdering kan också kombineras med andra värderingsmetoder.

Värdet på företaget delas sedan på antal aktier i företaget, vilket ger ett pris per aktie.

Vi har skrivit mer om företagsvärdering här.

Skatt

En översyn av både säljande och köpande parts skattemässiga situation är viktig vid återköp av aktier. Det är nämligen flera aspekter som spelar in i hur man bör gå tillväga.

Därutöver behöver finansieringsfrågan lösas. Det vanligaste är att aktierna köps tillbaka av de kvarvarande delägarna och det är inte ovanligt att detta sker genom ett holdingbolag.

Även bolagets status bör ses över inför en eventuell värdering.

Ta hjälp vid återköp av aktier

Området är inte helt okomplicerat och vi råder dig därför att ta kontakt med din revisor eller rådgivare innan ni gör en ägarförändring.

Om Revideco

Vi hjälper ägarledda företag i hela Sverige att växa och utvecklas med hjälp av våra tjänster inom rådgivning, revision och redovisning. Genom ett personligt engagemang och stor förståelse för de utmaningar ägarledda företag möter kan vi bidra med tydlig rådgivning och relevanta tjänster.

Vi tycker helt enkelt om att se företag och människor utvecklas och växa. Ibland innebär det att ni behöver ägarförändringar, något vi gärna hjälper till med.

Oavsett vilken typ av situation du vill ha hjälp med och var du befinner dig i ditt entreprenörskap är det är en resa vi gärna är en del av.

Vi på Revideco erbjuder ett introduktionsmöte till fast pris, kontakta gärna oss.