Köpa ut en partner

Har ni kommit överens om att köpa a ut en partner från bolaget? Eller funderar du på hur det skulle kunna gå till? Då är det här rätt artikel för dig att läsa.

Ta hjälp av en oberoende part

När en partner som har arbetat i bolaget ska köpas ut är det inte ovanligt att det råder delade meningar om värdet på aktierna.

Det är också vanligt att både den som ska köpas ut och de som ska köpa ut en partner har många frågor.

Därför är det bra att ta hjälp av en oberoende part som kan utföra en företagsvärdering och vara ett stöd under processen.

Vi på Revideco har lång erfarenhet av den här typen av frågor, kontakta gärna oss.

Hur gör man för att köpa ut en partner i ett AB?

Det vanligaste sättet att lösa ut en partner är genom att kvarvarande aktieägare köper aktierna av den som ska lämna bolaget. Detta eftersom kvarvarande aktieägare i regel har förtur till aktierna som ska säljas. En sådan så kallad förköpsklausul kan finnas i bolagsordningen eller i ett aktieägaravtal.

Det förekommer också ofta att det finns en hembudsklausul i ett aktieägaravtal eller i bolagsordningen. En hembudsklausul innebär att befintliga aktieägare måste erbjudas möjlighet att få köpa tillbaka aktierna om de har sålts till någon annan.

Aktieägaravtal

Vid utköp av en delägare är det viktigt att börja med att läsa aktieägaravtalet eftersom detta brukar reglera hur utträden ska gå till och hur aktierna i bolaget ska värderas.

Finns inte ett aktieägaravtal som reglerar pris och hur en försäljning av aktierna ska gå till måste ni komma överens. En oberoende rådgivare kan då vara behjälplig i diskussionerna.

Vi har skrivit mer om aktieägaravtal här.

Olika tekniker

Det finns olika tekniker att använda sig av när en delägare vill lämna bolaget. Vanligast är att övriga delägare köper ut den som vill lämna bolaget. Men de kan också göras en riktad indragning av aktier.

Vi går igenom dessa olika alternativ översiktligt nedan.

Utköp med privata medel

Ett relativt enkelt sätt att köpa ut en delägare är genom användning av privata medel. Detta innebär att ett köpeavtal, så kallat aktieöverlåtelseavtal, upprättas mellan säljaren och köparen av aktierna.

Nackdelen med att betala med privata pengar är dock att dessa redan är skattade för samt att det ibland kan röra sig om stora belopp. Om köpeskillingen är så stor att kvarvarande delägare får svårt att betala kan lån vara ett alternativ. Antingen genom att ta ett privat banklån eller genom att skriva ett skuldebrev med amorteringsplan till den ägare som ska köpas ut.

Om en betalning med privata medel inte fungerar kan en indragning av aktier vara ett mer fördelaktigt alternativ.

Indragning av aktier

En indragning av aktier går till på så sätt att bolaget minskar antal aktier genom en riktad indragning mot den delägare som ska köpas ut. Vid en indragning försvinner de berörda aktierna.

Köpeskillingen betalas då med bolagets egna medel istället för med de kvarvarande ägarnas privata pengar. Ofta brukar köpeskillingen styras av vad som står i ett aktieägaravtal.

En förutsättning för denna metod är dock att det finns tillräckligt med fritt eget kapital i bolaget. Bolaget behöver också ha tillräcklig likviditet (d.v.s. pengar på banken) om köpeskillingen ska regleras direkt.

En indragning av aktier kräver relativt mycket formalia. Exempelvis behöver en extra bolagsstämma ta beslut om indragningen och indragningen måste även registreras hos Bolagsverket.

Ersättningen som den delägare som ska köpas ut får vid en indragning av aktier är att betrakta som utdelning ur ett skattemässigt perspektiv.

Skatt vid utköp eller indragning av aktier

I regel är aktier i ett fåmansbolag alltid kvalificerade andelar, även om det finns undantag. För ett fåmansbolag med kvalificerade andelar innebär det att särskilda skattemässiga bestämmelser blir tillämpliga.

En kapitalvinst från försäljningen av kvalificerade aktier från ett fåmansbolag beskattas exempelvis annorlunda jämfört med en kapitalvinst från en försäljning av andra aktier.

Den särskilda beskattningen av kvalificerade andelar är ett försök att förhindra att verksamma ägare tar ut sin lön som utdelning istället för lön och på så sätt undgår tjänstebeskattning.

En annorlunda beskattning

En kapitalvinst vid försäljning av kvalificerade andelar beskattas därmed annorlunda jämfört med exempelvis en kapitalvinst på noterade aktier. Främst handlar det om att beskattningen av kapitalvinsten på kvalificerade andelar kan medföra att tjänstebeskattning blir aktuell.

En kapitalvinst som uppkommit vid en indragning av aktier behandlas som utdelning, och beskattas således också i både inkomstslaget kapital och tjänst.

Reglerna kring beskattning av kvalificerade andelar kallas ibland för 3:12-reglerna och är ett komplicerat område. Det är också ett område som tenderar att förändras med åren, ofta i syfte att skapa förenkling. Vi går kort igenom vad reglerna handlar om nedan.

3:12 – reglerna

3:12 – reglerna är skatteregler som gäller för delägare i fåmansföretag. De kallas 3:12 – reglerna då de tidigare angavs i 3:e kapitlet, 12:e paragrafen i dåvarande lagen om statlig inkomstskatt. Vi har skrivit mer om 3:12-reglerna här.

Beskattning av utdelning

Förenklat gäller att utdelning upp till gränsbeloppet beskattas i inkomstslaget kapital med 20 procent. Den summan som överstiger gränsbeloppet beskattas sedan i tjänst upp till ett takbelopp. Finns det resterande utdelning över takbeloppet beskattas detta i kapital, men då med 30 procent istället för 20 procent.

Gränsbeloppet kan räknas fram på två olika sätt. Antingen genom förenklingsregeln eller huvudregeln.

Ett nytt gränsbeloppet räknas fram varje år och du får spara gränsbelopp om du inte utnyttjar det. Detta kallas då för sparat utdelningsutrymme.

Beskattning av kapitalvinst

Även vid beskattning av kapitalvinst vid försäljning av kvalificerade andelar är gränsbeloppet avgörande. Den del av kapitalvinsten som motsvarar gränsbeloppet ska beskattas med 20 procent. Överstigande del ska tas upp som inkomst av tjänst upp till ett takbelopp.

Är något kvar efter att takbeloppet har uppnåtts beskattas detta i kapital med 30 procent.

Beskattning av utdelning och kapitalvinst från fåmansbolag sker på liknande sätt, men det skiljer sig något exempelvis vad gäller takbeloppen.

Skapa ett holdingbolag?

I vissa fall kan det därför vara bra om den som ska lämna bolaget först startar ett holdingbolag som blir ägare till aktierna. På så sätt hamnar ersättningen för de aktier som säljs skattefritt i holdingbolaget.

Vinsten vid försäljningen/indragningen av aktierna kan då plockas ut över tid till en mer förmånlig beskattning än om hela summan hade blivit föremål för beskattning på en gång.

Vi har skrivit mer om holdingbolag här.

Mycket handlar om skatt

Vi har hittills gått igenom olika alternativ som kan användas för att köpa ut den delägare som vill lämna bolaget. Vi har poängterat vikten av ett aktieägaravtal och behovet av att tänka igenom skattekonsekvenser för den som erhåller ersättning för aktierna.

Men det finns ytterligare en skatteaspekt att fundera över, nämligen risken för förmånsbeskattning.

Risk för förmånsbeskattning

Om ni väljer att lösa ut en delägare genom att andra delägare i fåmansbolaget köper aktierna behöver ni tänka på att transaktionen görs till marknadspris för att undvika förmånsbeskattning.

Detta innebär att ni bör ha en genomarbetad och dokumenterad värdering av aktierna, då Skatteverket granskar aktieaffärer och hur prissättningen har beräknats.

Värderingsmetod

Om det inte anges i ett aktieägaravtal hur en värdering av aktierna ska gå till behöver delägarna komma överens om värderingsmetod för företagsvärderingen. Det är då vanligt att man använder sig av exempelvis substansvärdering eller avkastningsvärdering.

Det kan vara bra att veta att en företagsvärdering inte behöver vara särskilt dyr eller omfattande om det är ett litet och okomplicerat företag som ska värderas.

Substansvärdering

Vid en substansvärdering används bolagets egna kapital för att räkna ut företagets värde. Den information som behövs vid beräkningen finns då i balansräkningen och uträkningen brukar vara relativt enkel.

En del tillgångar och skulder kan dock behöva räknas om till marknadsvärden.

Avkastningsvärdering

Avkastningsvärdering innebär att man beräknar företagets värde baserat på framtida avkastning. En sådan typ av värdering kan göras på olika sätt och fokuserar alltså på företagets framtida möjlighet att generera vinst.

Vi har skrivit om olika metoder för företagsvärdering. Läs mer om det här.

Hur ser den specifika situationen ut?

Sammanfattningsvis kan vi konstatera att en översyn av säljarens och kvarvarande ägares ekonomiska och skattemässiga situation är viktig, då det är flera aspekter som spelar in i hur man bör hantera ett utträde ur ett fåmansbolag.

Det handlar både om finansieringen och de skattemässiga konsekvenserna. Även bolagets status bör ses över inför en eventuell värdering.

Summering: vad ska jag tänka på vid utköp av en partner?

• Fundera på om ni vill ha en oberoende part att diskutera med.
• Utgå ifrån aktieägaravtalet, detta gäller om ni inte kommer överens om något annat.
• Se över köpare och säljares finansiella och skattemässiga situation.
• Bestäm värderingsmetod om det inte framgår av aktieägaravtalet.
• Dokumentera värderingen av aktierna och kontrollera om det föreligger risk för förmånsbeskattning.
• Bestäm vilken teknik för utköp ni vill använda er av.
• Skriv avtal.

Låter det som mycket att hålla reda på? Att lösa ut en partner är inte alltid en enkel sak, men med tydlig vägledning går det ofta smidigt. Läs mer om vårt erbjudande här så löser vi det tillsammans.

Om Revideco

Vi hjälper ägarledda företag i hela Sverige att växa och utvecklas med hjälp av våra tjänster inom rådgivning, revision och redovisning. Genom personligt engagemang och stor förståelse för de utmaningar ägarledda företag möter kan vi bidra med tydlig rådgivning och relevanta tjänster.

Vi tycker om att se företag och människor utvecklas och växa. Ibland innebär det att ni behöver lösa ut en partner och ibland att ni vill ta in en ny partner.

Oavsett vilken typ av situation du vill ha hjälp med och var du befinner dig i ditt entreprenörskap är det är en resa vi gärna är en del av.

Fråga oss om du undrar över något!